株式会社から合同会社に組織変更するメリット・デメリットは？手続きについても解説

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企業には株式会社や合同会社など、いくつかの組織形態が存在します。設立した会社の形態を将来的に変更することも可能なので、それぞれのメリット・デメリットを把握して、自社に最適な組織形態を選択することが重要です。

本記事では、株式会社から合同会社に組織変更するメリット・デメリットや、株式会社から合同会社に組織変更する際の手続きについても解説していきます。ぜひこの記事を参考に、株式会社から合同会社に組織変更するメリット・デメリットについて理解を深めてみてください。

株式会社から合同会社に組織変更するとはどういうこと？

「株式会社を合同会社に組織変更する」とは、もともと株式会社として設立された企業の形態を、合同会社に切り替えることを意味します。正式には「株式会社の組織変更による合同会社の設立」と呼ばれ、株式会社の法人格を維持したまま持分会社（合同会社）へと変更する手続きのことです。

組織変更は一方向ではなく、合同会社から株式会社への変更も認められています。一般的には、まず合同会社としてスタートし、事業の成長に応じて株式会社へと移行するケースが多いです。しかし、近年は合同会社の認知度や信頼性が高まってきているので、株式会社から合同会社へ移行するケースが増えてきているのも事実です。

株式会社とは

株式会社とは、株式を発行することで資金を集め、その資金をもとに事業運営を行う会社形態の一つです。この仕組みでは、出資を行った株主が会社の資本金を提供し、その対価として利益に応じた配当を受け取る権利を持つのが大きな特徴です。

株主は株主総会に参加することで、会社の経営方針の決定に関与する権利も与えられています。しかし、通常は出資者と実際の経営者が別の立場にあるケースが一般的です。例えば、株式会社は以下のような構成になっています。

• 株主：会社に資金を出資する立場
• 経営者：株主総会で選ばれて、会社の運営を任される人物

このように、株主は経営の現場には直接関わりませんが、経営陣の選出や解任などを通じて、間接的に経営へ影響を与えることができます。

合同会社とは

合同会社には、出資者全員が経営に関わり、会社の意思決定に直接関与できるという特徴があります。構造がシンプルで設立時の費用も比較的抑えられるので、近年では株式会社と並ぶ選択肢として注目を集めているのも事実です。

合同会社では、出資と経営が分かれておらず、経営者は必ず出資者でなければなりません。しかし、全員が経営に関与する必要はなく、出資のみを行う社員と、出資に加えて経営にも携わる業務執行社員に分けて構成することも可能です。こうした柔軟な運営ができることから、合同会社では関係者全員の意見を迅速に反映しやすく、スピーディな意思決定が期待できます。

参考：会社法575条

株式会社と合同会社の違いとは

株式会社と合同会社の大きな違いは、所有と経営の関係性にあります。株式会社では、資金を出資する株主が会社の所有者となる一方で、実際の経営は取締役などの役員が担うという「所有と経営の分離」が基本です。一方、合同会社では出資者自身が経営にも関与する「所有と経営の一致」が原則であり、これが両者の根本的な違いとなっています。

また、両者の間には以下のような制度的な違いもあります。

項目	内容
役員の任期	株式会社では任期が定められているのに対し、合同会社には任期の制限がありません。
会社機関の設置	株式会社は取締役会や株主総会が必要な場合がありますが、合同会社では必ずしも設ける必要がありません。
利益分配の方法	株式会社は出資割合に応じた配当が基本ですが、合同会社では出資比率に関係なく、自由に取り決めることが可能です。
決算公告	株式会社は決算内容を公告する義務がありますが、合同会社にはその義務が課されていません。
設立時の費用	株式会社の登録免許税は最低15万円ですが、合同会社は最低6万円と、費用面でも違いがあります。

このように、合同会社は株式会社に比べて手続きが簡便で、設立・運営コストも抑えられるため、より柔軟で小回りの利く法人形態として利用されるケースが増えています。

株式会社から合同会社に組織変更するメリット

株式会社から合同会社に組織変更するメリットは、以下の4つが挙げられます。

• 意思決定を迅速に行える
• 維持コストの削減
• 利益配分の柔軟な設定ができる
• 役員の任期の制限がない

それぞれのメリットについて解説していきます。

意思決定を迅速に行える

合同会社のメリットの一つに、取締役会や株主総会といった形式的な機関の設置が求められない点にあります。そのため、経営上の判断や方針決定をスピーディに行うことが可能です。

株式会社では取締役会や株主総会のような意思決定機関が設けられており、経営陣と出資者の意見を調整しながら合意形成を進める必要があるため、定款の修正や資金調達に関する重要な契約などの場面では意思決定が複雑化することもあります。

それに対して、合同会社ではすべての社員の同意、もしくは定款の定めに基づいて過半数の賛成によって物事を決められるので、比較的柔軟で効率的な経営判断が実現しやすい仕組みとなっています。

維持コストの削減

株式会社と比べて運営コストを低く抑えられる点も、合同会社のメリットとして挙げられます。例えば、株式会社では取締役に任期が定められており、同じ人物が再任された場合でも、その都度、役員変更の登記手続きが必要です。この登記には登録免許税がかかるほか、手続きそのものにも時間と費用が必要となります。

合同会社では、業務を執行する社員に任期の設定がないので、変更が発生しない限り登記の必要がありません。株主総会の開催義務や株主名簿の管理、さらには決算内容の公告といった手続きも求められないため、事務的な負担が軽減されます。これらの要素により、合同会社は人件費や管理コストの面でも効率的であり、特に小規模事業やスタートアップにとって魅力的な選択肢といえます。

利益配分の柔軟な設定ができる

合同会社は定款の定めにより、出資比率とは無関係に利益の分配方法を自由に設定できます。例えば、各社員の働きぶりや業務への貢献度を考慮して配分を決めることが可能であり、社員一人ひとりのやる気や責任感を引き出す効果も期待できます。

株式会社においては、原則として株主への利益配分は出資割合に基づいて行われ、出資額が多いほど配当として受け取る利益も大きくなる仕組みです。このように、合同会社のメリットには利益配分の柔軟な設定ができる点も挙げられます。

役員の任期の制限がない

合同会社は役員に相当する業務執行社員に任期の定めがないので、役職の継続に際して登記を行う必要がありません。そのため、継続的にかかる登記費用の負担を軽減することができます。株式会社では役員の任期が原則2年から最長10年までと定められており、任期が満了するたびに再任のための登記手続きが必要です。再任登記には「重任登記」と呼ばれる手続きが必要で、一定の登録免許税が課されます。

参考：登録免許税の税額表｜国税庁

株式会社から合同会社に組織変更するデメリット

株式会社から合同会社に組織変更するデメリットについては、以下の3つが挙げられます。

• 信用力に影響を与える可能性がある
• 経営が内向きになりやすい
• 資金調達の手段が限られてしまう

それぞれのデメリットについて解説していきます。

信用力に影響を与える可能性がある

合同会社は近年徐々に世間での認知が進んできていますが、株式会社と比較すると知名度において劣るのが実情です。ビジネスの取引先や顧客の中には、合同会社という形態に対して十分な理解がなく、不安や疑念を抱く人もいるでしょう。実際に、合同会社との取引を控えようとする企業も存在しているのも事実です。このように、合同会社の知名度が株式会社ほど高くないことが、信頼性や対外的な信用に影響を及ぼす可能性があります。

経営が内向きになりやすい

合同会社では出資者と経営者が原則として同一なので、外部の利害関係者からの意見が経営に反映される機会が少なくなる傾向があります。その結果、第三者の視点による健全なチェック機能が働きにくくなり、意思決定が内向きに偏ることもあるでしょう。株式会社では株主総会という制度を通じて、株主の意見が企業経営に反映される仕組みが整えられているので、経営陣は株主の利益向上を意識した意思決定を行う動機づけがされています。

資金調達の手段が限られてしまう

株式会社は株式を発行することで幅広く資金を集めることができますが、合同会社には株式制度が存在しないので、資金調達の手段が限られてしまうというデメリットがあります。実際に合同会社が資金を集める際には、既存の社員による追加出資や金融機関からの借入れといった方法に限られるのが実情です。

合同会社は株式を発行しない仕組みなので、株式市場への上場も行えません。上場によって得られる企業のブランド力や社会的信頼の向上、多様な資本調達の選択肢を活かせないというデメリットもあります。

参考：上場審査基準｜日本取引所グループ

株式会社から合同会社に組織変更する際の手続き

株式会社から合同会社に組織変更する際の手続きについては、以下の通りです。

• 組織変更計画書の作成
• 株式の処理
• 債権者保護手続きを行う
• 株主全員の同意を得る
• 解散登記を行う
• 合同会社を設立する

それぞれの項目について解説していきます。

組織変更計画書の作成

株式会社と合同会社では、定款に記載する内容に大きな違いがあるので、組織変更を行う際には「組織変更計画書」の作成および提出が求められます。組織変更計画書には、新しい会社形態に応じた情報を明確に記載する必要があります。具体的に、組織変更計画書で定める主な内容は以下の通りです。

項目	内容
事業の目的	組織変更後に行う業務内容
会社名（商号）	新たな法人形態となった後の名称
本店の所在地	変更後の会社の本店所在地
社員情報	社員の氏名・住所を記載し、有限責任社員については出資額の記載も必要
定款に記載する項目	合同会社特有の規定などを含めて詳細に記載
株式・新株予約権の処理方法	合同会社では株式を発行しないため、既存株式や新株予約権の取り扱いについて明記
効力発生日	組織変更が正式に効力を発する日を記載

これらの情報を含む組織変更計画書が整ったら、株主や債権者が閲覧できるように、会社の本店に計画書を備え置く必要があります。

株式の処理

株式会社から株式を発行しない合同会社へ移行する際には、既存の株式の扱いに関する手続きが必要です。具体的には、株券を提出させる旨の公告を行い、あわせて各株主に対して個別に通知を送付します。この通知は、組織変更の効力が発生する予定日の少なくとも1か月前までに行うことが求められます。

債権者保護手続きを行う

債権者保護手続きとは、異議を申し立てる法的な権利を保証するために、異議申立ての機会を事前に設けるための制度です。この手続きは、組織変更の効力が発生する前に完了していなければならず、具体的には以下の2つの方法を併用することが求められます。

方法	内容
官報による公告	組織変更に関する重要事項を、法令に基づいて官報に掲載することで、債権者や関係者へ公的に通知します。この公告は、債権者が存在しない場合でも実施しなければならず、掲載期間は1か月以上と定められています。
債権者への個別催告	官報公告の実施に加え、債権者一人ひとりに対して個別に通知（催告）を行います。通常、この通知は郵送によって、ハガキまたは封書の形式で送付されるのが一般的です。

これらの手続きを適切に行うことで、債権者の利益を保護しながら、円滑に組織変更を進められます。

参考：会社法779条

株主全員の同意を得る

株式会社を合同会社へと組織変更する場合には、会社法の規定により、すべての株主からの同意を得ることが必須とされています。この同意は、各株主から個別に書面で取得する方法でも、複数の株主が1つの同意書に連名で署名する方法でも問題ありません。このように、どちらの形式であっても、全株主の合意が明確に確認できることが重要です。

解散登記を行う

解散登記は、組織変更の効力発生日から起算して14日以内に行わなければならない重要な法定手続きです。また、会社が正式に解散を決定した旨を法的に示すものであり、利害関係者や取引先など、関係各所に会社の組織形態が変更される状態を明示する重要な手続きになります。この登記によって、株式会社としての法人格が一旦終了することになり、次に続く合同会社としての登記へと移行する準備が整います。

合同会社を設立する

株式会社から合同会社への組織変更を行う場合、株式会社の解散登記とあわせて、合同会社としての設立登記を同時に進めます。合同会社設立に関連する書類は、法務局の公式サイトから入手することが可能です。法務局のサイト上では「持分会社」という表現がされていますが、合同会社を含む合名会社や合資会社を含めた総称として用いられています。

参考：商業・法人登記の申請書様式｜法務省

自社にとって最適な会社形態を選択しよう！

今回は、株式会社から合同会社に組織変更するメリット・デメリットを紹介しました。株式会社から合同会社への移行は、単なる社名変更ではなく、会社の根本的な構造や経営スタイルに大きな影響を与える重要な決断です。

合同会社へと組織形態を変えることで、柔軟な経営が可能になるなどのメリットが得られる一方で、資金調達の手段や企業としての認知度においてデメリットが生じることもあります。株式会社から合同会社に組織変更するメリット・デメリットを事前に把握することが、自社に最もふさわしい法人形態を選ぶ上では欠かせません。今回の記事を参考にして、自社にとって最適な会社形態を選択しましょう。

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