合同会社に専務は置ける？社員の肩書きの付け方と登記される役職

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合同会社では、共同経営者を「専務」と呼ぶことは可能です。専務とは社内や対外的に使う呼称であり、会社法上の地位とは区別されます。登記や名刺をどう扱うかは、実際の地位と権限を踏まえて考える必要があります。

合同会社に専務は置ける？

合同会社の専務は会社法上の機関ではなく、任意の肩書きです。専務と名乗るだけで、会社を代表する権利や業務を執行する権利が生じるわけではありません。

同様に、「社長」も社内・対外的な呼称であり、会社法上の地位である「代表社員」とは別です。共同経営者同士で呼称を決める際は、誰が業務を執行し、会社を代表するのかも確認しましょう。

また、合同会社には株式会社のような取締役という機関を置く制度はありません。「取締役」という肩書きは正式な地位について誤認を招くおそれがあるため、使用を避けるのが慎重です。詳しくは法務省の会社登記に関するQ&Aも確認できます。

この記事では、専務と社員・代表社員の違いに加え、登記される地位や名刺の肩書きについても説明します。個別の権限や登記の判断に迷う場合は、司法書士などの専門家に相談してください。

合同会社の社員・業務執行社員・代表社員の違い

合同会社で共同経営者を専務と呼ぶ場合も、会社法上の地位と、その人が持つ権限は区別して考えます。社員は出資者、業務執行社員は会社の業務を執行する社員、代表社員は会社を代表する社員です。

合同会社の「社員」は従業員とどう違う？

合同会社の社員は出資者としての立場を指し、会社に雇用される従業員とは意味が異なります。友人と2人で出資して設立する場合は、2人とも社員となります。

合同会社の社員は全員が有限責任社員で、原則として自ら会社の業務を執行します。定款で業務を執行する社員を定めることも可能です。法務省の会社登記に関するQ&Aも参照してください。

業務執行社員と代表社員の権限

業務執行社員は会社の業務を執行し、原則として会社を代表します。業務執行社員が複数いる場合は原則として各自が代表しますが、代表社員を別に定めて代表する社員を限定できます。

地位	主な立場・権限
社員	合同会社の出資者
業務執行社員	業務を執行し、原則として代表
代表社員	会社を代表する

会社法第599条では、定款、または定款の定めに基づく業務執行社員の互選で、業務執行社員の中から代表社員を定められます。例えば2人とも業務執行社員とし、1人を代表社員に定める形もあります。

専務という呼称を付けるだけでは、代表権や業務執行権は生じません。2人で業務を担うか、どちらが会社を代表するかを話し合い、定款の定め方は司法書士などに相談するとよいでしょう。業務執行社員の定め方は、関連記事（記事ID：4900）をご覧ください。

専務や代表社員は登記される？

合同会社では、代表社員の氏名や住所などが登記されますが、「専務」という肩書きは登記されません。共同経営者に専務の呼称を付ける場合も、登記上の地位とは分けて考えます。

登記されるのは会社法上の地位

登記の対象となるのは、業務執行社員や代表社員に関する事項です。法務省の設立手続案内では、主な登記事項として次の内容を挙げています。

対象	主な登記事項
業務執行社員	氏名または名称
代表社員	氏名または名称・住所
法人の代表社員の職務を行うべき者	氏名・住所

代表社員が法人の場合は、その法人に加え、職務を行うべき者の氏名・住所も登記事項になります。一方、業務を執行しない社員は、出資しているという理由だけで全員が登記されるわけではありません。

専務や社長という肩書きは登記されない

「専務」や「社長」は法定登記事項ではなく、社内・対外的な呼称です。名刺上の呼称と登記上の地位を区別し、肩書きだけで代表権や業務執行権が生じるわけではない点に注意しましょう。

法務局の設立例には、個人社員2人がともに業務執行社員となり、そのうち1人を代表社員とする例があります。友人と設立する際は、この例を参考に、誰が業務を執行し、誰が会社を代表するかを確認するとよいでしょう。

なお、合同会社には株式会社のような取締役という機関を置く制度がありません。「取締役」という呼称は正式な地位を誤認させるおそれがあるため避け、登記や権限の決め方に迷う場合は司法書士に相談してください。

合同会社の肩書きはどう決める？

合同会社の肩書きは、各人の法的な地位と担当する仕事、代表権の有無に合わせて決めます。社長や専務は呼称として検討できますが、呼称を付けるだけで権限が生じるわけではありません。

なお、合同会社には株式会社のような取締役を置く制度がありません。「取締役」は正式な地位と誤認されるおそれがあるため、実際の地位に合う呼称を選びましょう。

代表社員が社長を名乗りたい場合

代表社員が社長を名乗る場合は、登記や実際の権限と整合する表記として「代表社員 社長」が考えられます。代表権は「社長」という呼称ではなく、代表社員としての地位に基づいて確認しましょう。

友人と2人で設立する場合は、どちらが会社を代表するかを定款で確認したうえで、呼称を決めるとよいでしょう。代表社員の定め方は会社法第599条も参照してください。

代表権のない共同経営者が専務を名乗りたい場合

共同経営者が業務執行社員で、代表権を持たない場合は、「業務執行社員 専務」という表記が考えられます。専務という呼称だけで代表権が生じるわけではありません。

業務執行社員は原則として会社を代表するため、代表社員を別に定めているかを確認しましょう。そのうえで、次の事項を社内と取引先に明確にします。

• 共同経営者に代表権があるか
• 契約締結などを本人に任せる範囲
• 代表社員による確認が必要な事項

出資しない従業員に肩書きを付けたい場合

出資しない従業員には、実際の雇用上の立場や任せる権限に合う呼称を検討します。従業員と合同会社の社員は異なり、専務と呼んでも社員の地位や代表権は生じません。

社内で担当業務と権限を決め、取引先にも権限を誤認させないよう伝えましょう。地位や定款との整合に迷う場合は、司法書士などの専門家に相談してください。

名刺や契約書で肩書きを使うときの注意点

名刺や契約書では、専務という呼称だけでなく、実際の地位や契約を結ぶ権限に合った表記を確認しましょう。取引先が代表権や代理権を誤認しないよう、担当者の権限も伝えることが大切です。

株式会社の「専務取締役」と同じ意味で使わない

合同会社で「専務」と名乗る場合、株式会社の「専務取締役」と同じ地位を示すものとして使わないようにしましょう。合同会社には、株式会社のような取締役という機関を置く制度がありません。

「取締役」と名乗る行為を一律に違法とは断定できませんが、合同会社の正式な地位と異なり、取引先の誤認を招くおそれがあります。名刺では、実際の地位に応じて「業務執行社員 専務」などと表記する方法が考えられます。

代表権や代理権を誤認させない

名刺の肩書きと契約書の署名欄は、実際の地位・権限に合っているか確認しましょう。「専務」と付けるだけで、会社を代表する権限や契約の代理権が生じるわけではありません。

例えば、代表社員を「代表社員 社長」、代表権のない共同経営者を「業務執行社員 専務」と表記する方法があります。ただし、それぞれの表記は実際の地位・権限と整合することが前提です。

• 定款や登記を確認し、実際の地位に合う肩書きにする
• 契約ごとに担当者の権限を確認し、取引先にも伝える
• 契約書には、権限のある人の地位と氏名を記載する

非代表社員が専務を名乗った場合の会社の責任は、肩書きだけで自動的に決まるものではありません。会社法354条の表見代表取締役の規定は株式会社に関するもので、合同会社の規定としてそのまま扱うことは避けましょう。

個別の契約権限や会社の責任に不安がある場合は、契約前に弁護士や司法書士などの専門家へ相談してください。

合同会社を設立するときの費用と肩書きの決め方

合同会社の設立時には、登録免許税などの費用を見積もり、出資者と会社を経営する人の役割を決めます。肩書きは、定款や登記上の地位、実際の権限に合わせて選びましょう。

設立費用はいくらかかる？

設立時には、最低6万円の登録免許税がかかります。紙の定款原本には原則4万円の印紙税がかかりますが、電子定款には印紙が不要です。

費用項目	金額・条件
登録免許税	資本金の1,000分の7、最低6万円
紙の定款原本の印紙税	原則4万円
電子定款の印紙税	不要
定款認証の費用	認証不要のため、かからない

たとえば資本金100万円なら、登録免許税は最低額の6万円です。合同会社では定款認証が不要なため、紙の定款原本を用いる場合の上記費用は計10万円となります。

資本金は設立費用とは別に用意し、専門家に手続きを依頼する場合は報酬も見込んでおきましょう。税額などは国税庁の登録免許税の税額表と印紙税の案内で確認できます。

設立前に決めておきたいこと

まず誰が出資し、誰が業務を執行するかを決めたうえで、代表社員と対外的な肩書きを検討します。友人と共同設立する場合も、次の順に役割を話し合いましょう。

• 出資者と、それぞれの出資額を決める
• 業務を執行する社員を決める
• 代表社員を誰にするか決める
• 実際の地位や権限に合う対外的な肩書きを決める

たとえば2人とも業務執行社員となり、1人を代表社員に定める方法があります。代表権のない共同経営者が「専務」を使う場合は、業務執行社員 専務と併記する方法も考えられます。

合同会社には株式会社のような取締役の制度がないため、「取締役」は誤認を招かないよう避けるのが慎重です。肩書きだけで代表権は生じないため、定款や登記内容に合わせ、名刺と契約実務を運用しましょう。定款や登記の具体的な定め方は司法書士に相談してください。

合同会社の専務に関するよくある質問

合同会社では、専務という呼称と、代表権や登記上の地位を分けて考える必要があります。一人で設立する場合や共同経営者に肩書きを付ける場合は、実際の権限も確認しましょう。

一人合同会社でも専務を名乗れる？

一人合同会社でも、社内・対外的な呼称として専務を名乗ることは考えられます。ただし、専務という呼称と法的な地位は別であり、肩書きだけでは代表権の有無は伝わりません。

取引先に立場を明確に伝えたい場合は、実際の地位に合う表記を検討してください。なお、合同会社には株式会社のような取締役という機関を置く制度がないため、誤認を招きやすい「取締役」の表記は避けるのが慎重です。

専務にすると代表権も与えられる？

専務という肩書きを付けるだけでは、代表権は生じません。代表権の有無は、定款や代表社員の定めなどに照らして確認します。

原則として業務執行社員は会社を代表しますが、別に代表社員を定めた場合は扱いが異なります。友人と2人で設立し、一方だけを代表社員にする場合は、誰が会社を代表するかを定款などで確認してください。詳しくは会社法第599条を参照できます。

専務の肩書きを変更したら登記は必要？

専務という呼称だけを変更し、登記事項に変更がなければ、その呼称の変更自体について登記は不要です。一方、代表社員や業務執行社員などの登記事項に変更がある場合は、変更登記が必要になります。

呼称の変更と同時に役割も見直す場合は、次の事項を確認しましょう。

• 変更するのは呼称だけか、法的な地位も含むか
• 定款や代表社員の定めと、変更後の権限が合っているか
• 代表社員や業務執行社員に関する登記事項が変わるか

登記事項は法務省の合同会社の設立手続案内でも確認できます。変更登記の要否に迷う場合は、定款や登記内容を用意して司法書士に相談してください。

参考情報・執筆上の注意

合同会社では、共同経営者が「専務」を社内や対外的な呼称として使えます。ただし、専務という肩書きだけで代表権や業務執行権が生じるわけではありません。

合同会社には株式会社のような取締役を置く制度がないため、「取締役」の使用は誤認を避ける観点から控えるのが慎重です。登記上の地位と実際の権限を確認し、名刺や契約書の表記を決めましょう。

2人で設立する場合は、誰が業務を執行し、会社を代表するかを話し合ったうえで、定款や登記に反映します。代表権のない共同経営者に「業務執行社員 専務」と付ける場合も、実際の地位と権限に合っているか確認してください。

手続きや費用の確認には、次の公的資料を参照してください。法務局の資料には、社員2人のうち1人を代表社員とする設立例も掲載されています。

• 法務省：合同会社の設立手続について
• 法務省：会社法の施行に伴う会社登記についてのQ&A
• 法務局：合同会社の設立の登記申請に必要な添付書面情報
• 国税庁：登録免許税の税額表
• 国税庁：定款・契約書等の印紙税

法令や費用は、手続きを進める時点の最新版を確認してください。肩書きから取引先が代表権を誤認した場合の責任は個別事情によるため、必要に応じて法令や判例の追加調査が必要です。

まずは2人の役割と対外的な権限を整理し、判断に迷う点は、税務については税理士、定款や登記については司法書士・行政書士などの専門家に相談しましょう。

よくある質問

Q. 合同会社の共同経営者は専務を名乗れますか？

共同経営者が社内や対外的な呼称として専務を名乗ることは可能です。ただし、専務という肩書きだけでは代表権や業務執行権は生じません。

Q. 合同会社の専務は登記されますか？

専務は任意の呼称であり、登記されません。登記されるのは、業務執行社員や代表社員に関する事項です。

Q. 代表権のない共同経営者が専務を名乗る場合、名刺にはどう書けばよいですか？

実際に業務執行社員であれば、「業務執行社員 専務」という表記が考えられます。業務執行社員は原則として会社を代表するため、代表社員を別に定めているかも確認しましょう。

Q. 出資していない従業員にも専務という肩書きを付けられますか？

出資していない従業員にも、実際の雇用上の立場や権限に合う呼称を検討できます。ただし、専務と呼んでも合同会社の社員の地位や代表権は生じません。

Q. 専務の肩書きを変更すると登記が必要ですか？

呼称だけを変更し、登記事項に変更がなければ、その呼称の変更自体について登記は不要です。代表社員や業務執行社員などの登記事項に変更がある場合は、変更登記が必要になります。