定款変更の手続き｜株主総会の特別決議と登記が必要なケース

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定款変更とは？手続きが必要になる場面と設立時との違い

定款変更とは、会社の組織や運営に関する基本ルールである定款を書き換えることです。株式会社では、原則として株主総会の決議により定款を変更します（会社法466条）。

事業内容の拡大や役員構成の見直しに伴い、定款の見直しが必要になることがあります。定款を変更する際は、変更する条文の確認、株主総会決議、登記事項に該当する場合の変更登記を分けて判断する必要があります。

定款変更が必要になる代表例は、次のとおりです。

• 事業目的の追加・変更・削除
• 商号（会社名）の変更
• 本店所在地に関する定めの変更
• 発行可能株式総数の変更
• 株式譲渡制限に関する定めの変更
• 公告方法や機関設計の変更
• 事業年度、役員任期などの定款記載事項の変更

たとえば、新規事業を始めるために事業目的を追加する場合や、取締役の任期を見直す場合は、現在の定款にある条文を変更します。本店移転でも、定款に番地まで記載している会社では、同一市区町村内への移転であっても定款変更が必要になる場合があります。

定款を変更することと、法務局へ変更登記を申請することは別の手続きです。商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数、公告方法など、登記事項に変更が生じる場合には、定款変更後に変更登記も必要になります。

設立時と異なり、設立後の定款変更では通常、公証人による定款認証を受け直す必要はありません。一方で、変更内容が登記事項に当たるか、許認可や既存契約に影響しないかは個別に確認する必要があります。

特に目的変更では、追加する事業に許認可が必要な場合、目的の文言が要件に合うかを事前に確認してください。変更する条文や登記の要否に迷う場合は、税理士、司法書士、行政書士などへ相談したうえで進めると安心です。

定款変更の手続きはどう進む？決議から届出までの実務フロー

株式会社の定款を変更する際は、変更案の確認、株主総会の特別決議、議事録・定款の更新、登記や届出の順に進めます。変更する条文だけでなく、登記簿、役員構成、許認可の要件まで事前に確認すると、決議後の手戻りを抑えやすくなります。

1．変更内容と定款・登記簿を確認する

まず、現行定款の該当条文と履歴事項全部証明書を照合し、定款と登記事項に矛盾がないか確認します。目的を追加する場合は許認可で求められる目的文言を確認し、本店を移転する場合は所在地を市区町村まで記載しているか、番地まで記載しているかを確認します。

たとえば定款に市区町村までしか記載がなく、同一市区町村内で移転する場合、定款の変更が不要となることがあります。一方で、本店移転そのものは登記事項であるため、登記手続の要否は別途確認が必要です。

2．定款変更案と関連決議を整理する

変更前後の条文を作成し、定款変更と同時に必要となる決議を洗い出します。取締役会の設置・廃止では役員選任や代表取締役の選定が関係し、本店移転では取締役会決議が必要となる場合があります。

決議日と異なる効力発生日を定める場合は、登記期限の起算日にも注意が必要です。変更後の条文、効力発生日、登記申請書に記載する内容を一致させておくことが重要です。

• 現行定款と履歴事項全部証明書の内容
• 変更前条文・変更後条文
• 役員選任や代表取締役選定の要否
• 効力発生日と登記期限の関係
• 許認可に必要な目的文言・変更届の要否

3．株主総会を招集し、特別決議を行う

定款変更は、原則として株主総会の特別決議で決めます。招集通知は原則として総会日の2週間前までに発送し、非公開会社では定款に別段の定めがなければ1週間前までに短縮されます。

招集通知には、定款変更を議題とすることと議案の概要を記載・記録します。議決権を行使できる株主全員が同意すれば招集手続を省略でき、少数株主の会社では書面または電磁的記録によるみなし決議も検討対象になります。

4．株主総会議事録を作成し、定款を更新する

可決後は、変更内容と決議結果を記載した株主総会議事録を作成し、変更後の定款を社内で保管します。議事録には開催日時、議案、出席・賛成議決権数など、決議要件を満たしたと分かる事項を記載します。

株主総会議事録は、本店で10年間備え置く必要があります。変更登記では議事録に加え、法務局の申請様式で示される株主リストなどの添付が必要になる場合があります。

5．登記・税務・許認可の手続きを行う

商号、目的、本店所在地、公告方法などの登記事項を変更した場合は、原則として変更が生じた日から2週間以内に変更登記を申請します。登記が不要な事業年度の変更でも、税務署や地方公共団体への異動届が必要となる場合があります。

許認可事業では、定款の目的変更だけでなく、所管官庁への変更届または新規申請が必要になることがあります。変更内容が役員、所在地、事業内容に及ぶ場合は、決議前に司法書士、税理士、行政書士などへ相談し、必要書類と提出先を確認するとよいでしょう。

株主総会の特別決議はどうすれば成立する？

定款を変更する手続きでは、原則として株主総会の特別決議を成立させます。事業目的の追加や役員構成に関わる定めを見直す際は、まず自社の定款にある決議要件を確認したうえで、必要な賛成を得ることが必要です。

特別決議は「出席」と「賛成」の両方の要件を満たして成立します

定款変更は会社法309条2項11号に定める特別決議事項であり、通常の普通決議より重い可決要件が適用されます。原則として、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上が賛成しなければなりません。

確認項目	原則の要件
定足数	議決権の過半数を有する株主の出席
可決要件	出席株主の議決権の3分の2以上の賛成
定款による変更	賛成要件は加重可能
定足数の緩和	議決権の3分の1以上まで引下げ可能

自社の定款に、法定の基準より厳しい賛成割合が定められていれば、その定めに従います。一方、定足数は定款によって議決権の3分の1以上まで引き下げられるため、決議前に現行定款の株主総会規定を確認してください。

一人会社や少人数会社では、書面決議も選択肢になります

株主が1人であっても、株主総会を開いて定款を変更する場合は株主総会議事録を作成します。代表者だけで判断して定款を書き換えるのではなく、株主としての決議内容を記録に残す必要があります。

議決権を行使できる株主全員が、提案内容に書面または電磁的記録で同意した場合は、実際に総会を開かずにみなし決議を利用できます。この場合も、全株主の同意書や電磁的記録、決議内容を示す記録を保存し、後日の登記申請や社内確認に備えます。

議事録には変更条文と可決要件を満たした事実を具体的に残します

議事録には、開催日時・場所、出席株主数と議決権数、議案の内容、変更前後の定款条文、特別決議として可決された結果を記載します。出席した取締役・監査役、議長の氏名も、該当する会社では記録します。

登記を伴う変更では、議事録の変更後条文と登記申請書の文言を一致させることが重要です。

特に事業目的を変更する場合は、議事録、変更後定款、登記申請書の目的文言に差異がないか確認してください。株主構成や定款の規定によって必要な手続きが変わり得るため、判断に迷う場合は司法書士などの専門家へ相談することをおすすめします。

定款変更後に登記が必要なケース・不要なケース

定款を変更したからといって、常に変更登記が必要になるわけではありません。判断基準は、変更した事項が登記事項かどうかであり、登記事項であれば定款変更の決議後に登記申請を行います。

商号や目的など、取引先や金融機関も登記事項証明書で確認する情報は、定款と登記の内容を一致させる必要があります。変更案を作る段階で、現行定款と登記事項証明書を並べて確認すると漏れを抑えられます。

定款変更と変更登記の両方が必要な事項

商号、事業目的、本店所在地などの登記事項を変える場合は、株主総会で定款を変更し、変更登記も申請します。株式や機関設計に関する定めも登記に影響するため、議案作成前に変更範囲を確認してください。

変更事項	定款変更	変更登記
商号	必要	必要
事業目的の追加・変更・削除	必要	必要
本店所在地	内容により必要	必要
発行可能株式総数	必要	必要
株式譲渡制限の定め	必要	必要
公告方法	必要	必要
機関設計	必要	必要
種類株式・株券発行の定め	必要	必要

たとえば新規事業を始めるために目的を追加する場合、定款の目的条項を修正し、同じ文言で目的変更登記を申請します。許認可が必要な事業では、目的の記載が許認可の要件に合うかも事前に確認が必要です。

取締役会や監査役を置く・廃止するなどの機関設計の変更、種類株式の発行に関する定め、株券発行会社とする定めの変更も登記対象です。株式譲渡制限の変更は、公開会社・非公開会社の区分や役員任期にも影響し得るため、司法書士等へ相談して進めるのが安全です。

定款を変えても通常は登記不要の事項

事業年度、役員報酬、役員退職慰労金、役員任期、株主総会の招集地・基準日・配当基準日などは、定款に定めていても通常は登記事項ではありません。このため、これらだけを変更する場合は、原則として定款変更の決議のみで足ります。

ただし、役員任期の見直しにより取締役や監査役の就任・退任が生じたときは、定款の変更登記ではなく、役員の変更登記が必要になります。定款の条文変更と、役員構成の実際の変更を分けて確認することが必要です。

本店移転は定款の所在地表記で判断する

本店を移す場合、本店移転登記は必要です。ただし、定款変更も必要かは、現行定款に記載した所在地の範囲と、移転先が同じ市区町村内かどうかで判断します。

• 定款が「東京都渋谷区」までの記載で、渋谷区内へ移転する場合は、通常、定款変更は不要です。
• 定款に番地まで記載している場合は、同じ市区町村内の移転でも定款変更が必要です。
• 他の市区町村へ移転する場合は、原則として定款変更と本店移転登記の両方を行います。

市町村名の変更に伴って定款上の所在地表記を直す場合も、定款の字句を変更する株主総会決議が必要と法務局は案内しています。登記申請の添付書類や記載方法は、法務局の商業・法人登記関係案内で確認し、個別の判断は司法書士などの専門家に相談してください。

定款変更の登記はいつまで？必要書類・費用の確認

商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数など登記事項を変更した場合は、変更が生じた日から原則2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ変更登記を申請します。株主総会決議とは別に効力発生日を定めた場合は、その効力発生日を起算点として期限を確認してください。

期限を過ぎても登記申請は必要ですが、代表者に過料が科される可能性があります。決議日、効力発生日、法務局への申請予定日を議事録作成時に整理しておくと、申請遅れを防ぎやすくなります。

登記事項に変更が生じたか、定款の文言だけが変わったのかを分けて確認し、登記が必要な変更は期限内に申請します。

変更登記で準備する書類は何ですか？

株式会社の変更登記では、変更登記申請書のほか、定款変更を決議した株主総会議事録と株主リストが必要になりやすい書類です。役員や代表取締役の変更を同時に行う場合は、就任承諾書、辞任届、印鑑証明書なども加わります。

取締役会設置会社で代表取締役を選定する場合には取締役会議事録、取締役会を置かない会社では取締役の決定書を添付する場面があります。代理人に申請を依頼する際は委任状も用意します。

• 株式会社変更登記申請書
• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 取締役会議事録または取締役の決定書
• 就任承諾書・辞任届・印鑑証明書
• 代理申請時の委任状

添付書類は、変更する事項と会社の機関設計によって異なります。法務局が公表する株式会社変更登記申請書の様式も確認し、議事録の決議内容と申請書の記載、登記する目的や商号の表記を一致させてください。

登録免許税と司法書士費用はどう考えますか？

変更登記には、変更内容に応じた登録免許税がかかります。商号、目的、本店移転、役員変更などを同時に申請する場合は、変更事項ごとに税額を確認する必要があり、計算が複雑になることがあります。

複数の変更を予定している場合は、同一の申請でまとめられるかを事前に確認してください。司法書士へ依頼する場合は、登録免許税に加えて司法書士報酬が発生するため、変更内容と必要書類を共有したうえで見積りを受けるとよいでしょう。

目的変更に許認可が関わる場合や、本店移転と役員変更を併せて行う場合は、必要な決議・添付書類が連動します。申請前に司法書士、税務上の届出も伴う場合は税理士へ確認することをおすすめします。

変更内容別｜定款変更で見落としやすい周辺手続き

定款を変更した後は、変更内容に応じて許認可、税務、社会保険、契約関係の手続きも確認します。株主総会決議や登記だけで完了とせず、事業開始日や変更効力日に必要な届出を逆算して準備してください。

• 許認可の申請・変更届に必要な目的文言
• 税務署、都道府県税事務所、市区町村への異動届出
• 金融機関、契約先、補助金窓口への変更連絡
• 投資契約・株主間契約に定める同意や通知

事業目的を追加する場合、許認可との関係はどう確認する？

許認可が必要な事業を始める場合は、追加する目的の文言が許認可の要件に合うかを事前に確認します。建設業、宅建業、人材紹介業、古物商、旅行業は、事業を始める前に所管窓口または行政書士などの専門家へ確認することが必要です。

目的の登記文言と許認可申請で予定する事業内容にずれがあると、申請準備を見直すことになりかねません。目的追加の決議内容、登記申請書、許認可関係の書類では、事業内容の表記を照合しておくとよいでしょう。

事業年度を変更する場合、税務上は何をする？

事業年度の変更は定款変更が必要ですが、通常は変更登記を要しません。一方で、税務署、都道府県税事務所、市区町村には、異動届出の要否を確認してください。

変更初年度は、従来より短い事業年度となることがあります。決算日、法人税等の申告準備、会計データの締め日を早めに決め、税理士と申告スケジュールを確認することが実務上重要です。

商号・本店所在地を変更した後、どこへ連絡する？

商号または本店所在地を変更した場合は、法務局への変更登記後、銀行口座や対外表示を順に更新します。請求書、契約書、名刺、Webサイトの会社情報に旧商号・旧所在地が残らないよう確認してください。

税務署、年金事務所、労働基準監督署、ハローワークへの届出要否も確認が必要です。許認可、補助金、取引先との契約に変更届や事前承諾の定めがないかを確認し、必要書類を提出します。

登記情報が変わっても、金融機関や契約先の登録情報は自動では更新されません。

機関設計・株式制度を変更する場合、誰との調整が必要？

機関設計や株式制度を見直す場合は、役員の選任・退任や代表取締役の選定が連動する可能性があります。決議案を作る前に、現行定款と役員構成を照合し、必要となる決議・登記を専門家と確認してください。

種類株式や株式譲渡制限を変更すると、株主間の利害関係に影響し得ます。投資契約や株主間契約に同意・通知の条項がないかを確認し、司法書士・弁護士への相談を検討することが安全です。

定款変更手続きでよくある質問

定款変更に公証人の認証は必要ですか？

設立後の株式会社が定款を変更する場合、通常は公証人の認証を受け直す必要はありません。公証人の認証が必要となるのは、会社設立時に作成する原始定款であり、設立後の変更手続きとは扱いが異なります。

変更内容は株主総会の特別決議で決定し、登記事項が変わる場合には法務局へ変更登記を申請します。決議内容が分かる株主総会議事録は作成し、本店で10年間保管します。

定款変更をしたら必ず登記が必要ですか？

定款を変更しても、登記事項に変更がなければ変更登記は不要です。たとえば、事業年度や役員の任期に関する定めだけを変える場合は、定款変更の決議と議事録の作成・保管を行っても、登記申請を要しないケースがあります。

一方、商号、目的、公告方法、発行可能株式総数などを変える場合は、定款変更に加えて登記が必要です。変更する条文と登記事項を分けて確認し、登記が必要な場合は議事録等の添付書類を準備してください。

定款変更の効力はいつから発生しますか？

定款変更は、原則として株主総会の特別決議が成立した時点で効力を生じます。ただし、決議の中で将来の効力発生日を定めることもあります。

たとえば事業年度の変更では、新たな事業年度をいつから適用するかを決議内容で明確にしておく必要があります。効力発生日と登記上の変更日がずれないよう、議事録の文言を申請書類と照合してください。

役員が変わるだけで定款変更は必要ですか？

取締役や監査役の交代だけであれば、原則として定款変更は不要です。役員変更の登記が必要な場合には、役員の選任・退任に関する決議内容に基づき、別途変更登記を検討します。

ただし、役員数、役員任期、取締役会や監査役の設置など、定款に定めた機関設計を変更する場合は定款変更が必要です。特に譲渡制限の有無や役員任期との関係で扱いが変わり得るため、現行定款と登記記録を確認したうえで、司法書士などの専門家へ相談すると安心です。

• 変更したい内容が定款の条文にあるか確認する
• 変更内容が登記事項に当たるか確認する
• 株主総会議事録に変更前後の条文と決議結果を記載する
• 効力発生日を別途定める場合は、議事録に明記する

まとめ｜定款変更は「特別決議・登記・周辺届出」を分けて確認する

株式会社の定款を変更する際は、まず変更案を定め、原則として株主総会の特別決議を成立させます。招集通知、議案の内容、決議要件を確認したうえで議事録を作成し、本店で保存してください。

変更内容が商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数、公告方法などの登記事項に当たる場合は、原則として変更が生じた日から2週間以内に変更登記を申請します。申請書や添付書類は変更事項によって異なるため、法務局の商業・法人登記の申請書様式・記載例も確認が必要です。

一方、事業年度の変更のように登記が不要となる定款変更でも、税務署や地方自治体へ法人異動届出書などを提出する必要がある場合があります。目的の追加、機関設計の変更、株式に関する定めの変更では、許認可の要件、既存の契約書、融資関係書類への影響も確認します。

定款の変更決議、登記の要否、税務・許認可などの周辺届出は、それぞれ別に確認することが必要です。

• 変更後の定款条文と株主総会の決議内容が一致しているか
• 変更事項が登記事項に当たり、2週間以内の登記が必要か
• 税務署・地方自治体への届出が必要か
• 許認可、契約書、株主間の取り決めに影響しないか

判断に迷う場合は、登記申請や添付書類は司法書士、許認可への影響は行政書士、契約や株主間の権利関係は弁護士へ相談すると進めやすくなります。事業年度の変更や届出の税務上の扱いは、税理士と確認したうえでスケジュールを決めるとよいでしょう。

会社法の手続要件はe-Gov法令検索の会社法で確認し、届出先や必要書類は国税庁・地方自治体の案内も参照してください。変更内容を決めた段階で必要な決議、登記、届出を一覧化し、期限から逆算して準備することが実務上の基本となります。

よくある質問

Q. 定款に市区町村までしか本店所在地を記載していない場合、同一市区町村内の移転で定款変更は必要ですか？

定款に市区町村までしか記載がなく、同一市区町村内で本店を移転する場合は、定款変更が不要となることがあります。ただし、本店移転そのものは登記事項であるため、登記手続の要否は別途確認が必要です。

Q. 定款変更のための株主総会は、必ず実際に開催しなければなりませんか？

議決権を行使できる株主全員が提案内容に書面または電磁的記録で同意した場合は、実際に総会を開かず、みなし決議を利用できます。この場合も、全株主の同意書や電磁的記録、決議内容を示す記録を保存します。

Q. 定款変更の株主総会議事録には何を記載しますか？

議事録には、開催日時・場所、出席株主数と議決権数、議案の内容、変更前後の定款条文、特別決議として可決された結果を記載します。該当する会社では、出席した取締役・監査役や議長の氏名も記録します。

Q. 事業年度を変更した場合、登記以外に必要となる手続きはありますか？

事業年度の変更は通常、変更登記を要しませんが、税務署、都道府県税事務所、市区町村への異動届出の要否を確認してください。変更初年度は従来より短い事業年度となることがあるため、決算日や申告準備のスケジュールを税理士と確認すると安心です。

Q. 商号や本店所在地を変更した後、法務局への登記以外に確認すべきことはありますか？

登記後は、銀行口座、請求書、契約書、名刺、Webサイトなどの会社情報を更新します。税務署、年金事務所、労働基準監督署、ハローワークへの届出要否のほか、許認可、補助金、取引先との契約に変更届や事前承諾の定めがないかも確認が必要です。